海利生物招股书信息披露的几个瑕疵

上海海利生物技术股份有限公司（后称海利生物）在今年的愚人节通过发审会审核，离上市就一步之遥了。记者对照其2015年3月8日和2014年5月8日先后发布的两份IPO招股书，发现其存在几个明显的疑问，希望能够给市场多一点警示。

控股权对倒或有其它原因

招股书显示，海利生物控股大股东上海豪园在2009年3月23日，以家庭内部原因的理由，实际控制人张海明将持有的全部上海豪园60%股权作价900万元转让给张悦（张海明之女）。股权转让后，张海明不再直接和间接持有海利生物的股份。

而在7个月后的2009年10月23日，同样以家庭内部原因的理由，张悦将受让的上海豪园60%股权中一半以原价转让回给张海明，刘瑛（张海明之妻）将持有的40%上海豪园股权全部转让给张海明，至此，张海明重新获得上海豪园70%股权，实际控制海利生物。

究竟发生了什么事情会让张海明在2009年的7个月内要在家庭成员之间对倒股权了？仅仅一句“家庭原因”似乎不能令人完全信服。

巧合的是，记者调查获悉：海利生物的前身上海松江生物药品有限公司曾经开设过一家分公司，该分公司在2009年2月26日，也就是张海明股权转让前不久，被上海工商局松江分局开出了一张行政处罚决定书，处罚内容为“上海松江生物药品有限公司分公司未按规定在年检截止日期前申报2005、2006、2007年度年检，处罚决定为吊销营业执照。”

记者尽管无法将张海明出让上海豪园股份和松江生物分公司被处罚划上等号，但海利生物在上市招股书中为何不披露这次处罚却有点让人生疑。记者为此专门向海利生物求证。公司方面的解释为，海利生物当时将公司由上海松江搬迁至上海奉贤，因此就遗忘了松江生物分公司，一直没有年检而导致了被吊销营业执照的处罚。一位投行人士也表示招股书不是必须披露分公司信息。

然而记者发现行政处罚书上明确写明，“在登记机关责令整改期限内也未申报年检，且自登记机关年检补检公告发布之日60日内仍未申报年检。以上事实有书证等证据为证。”也就是说海利生物当时是提前至少两个月接到松江工商局的年检相关通知，正常来说有充足的时间完成松江生物分公司补年检或注销公司。究竟海利生物是真的忘记了该分公司，还是有其它原因不去年检或办理公司注销？

那么，为什么在被行政处罚不到一个月的时间，海利生物的实际控制人就将股权彻底脱手给家人了？这只是巧合吗？记者在进一步了解中。

据百度百科查询《公司法》第57条规定，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、经理。国家工商行政管理总局《企业法人的法定代表人登记管理规定》也明文规定：担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任其他企业的法定代表人。

信息披露不充分

对照前后两份招股书可以发现，海利生物的信息披露还存在一些欠缺的地方。首先是财务信息披露不充分。海利生物2014年底的固定资产是17430万，相比2013年的20039万减少2609万，而且主要是房屋、建筑物减少1000多万，机器设备减少1000多万，减少幅度明显比正常的资产折旧要偏离很多，但招股书对此没有任说明。同时，记者也没有发现该公司2014年有处置固定资产的收益。

为此，记者专门向投行人士求教，他表示严谨的财务审计报告是宁可多解释，也不让投资者犯迷糊。

再者是重大合同披露存疑。在2015年招股书中，海利生物披露了公司控股子公司杨凌金海在2014年1月9日与上海日泰签订了3950万的工程合同。然而，在2014年的招股书中却没有披露该合同。蹊跷的是两份招股书都披露了2014年1月6日与陕西方元建设签订的5400万的工程合同。这两份合同签订时间只差三天，而且同为杨凌金海的生产基地施工合同，怎么在2014年5月完稿的招股书中就偏偏“遗忘”了一份了？

2014年年度分红是全年净利润的1.37倍

尽管海利生物制定的股东回报计划是：在上市以后，在条件成熟时应该现金分红，现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。

然而，这30%的分红底线要与海利生物上市前的实际分红比例相比，那可真是小巫见大巫。海利生物在今年2月刚刚实施的2014年年度分红计划是，公司向所有投资者每10股派6.5元，以21000万的总股本计算，总计分红13650万，而2014年公司当年的净利润只有9983万，分红现金是净利润的1.37倍。

再回看前三年，2013年年度海利生物每10股派2元，合计4200万元，占净利润的35%；2012年年度每10股派4.7元，合计9870万，占净利润的87%；2011年年度每10股派2.4元，合计5040万，占当年进利润的47%。

与大比例分红相呼应的是，海利生物在报告期内银行贷款几乎可以忽略不计，招股书披露公司在2012至2014年，三年银行贷款的利息支出总和只有112.41万元。而同期银行存款利息收入总计1629.71万元。

大比例分红、大量银行存款和少量银行贷款，资产负债率只有15%左右的海利生物，其招股书显示募投项目截止在2014年先期投入15.6万元。

文/投资有道杂志